2014年中央一号文件明确提出“坚持所有权、稳定承包权、放活经营权”的改革理念，为土地流转入股份公司提供了政策保障；2015年3月，农业部在贵州、黑龙江、重庆等7个省市开展土地入股公司的试点工作，贵州省的湄潭县作为农村改革试验区参与其中。贵州省就“农村土地经营权入股有限责任公司”模式进行了探索，发现其能较好地满足公司和农民的利益需求，具有一定的生命力，但随着时间的推移，该模式在实践中也面临一些困境和问题。

一、农村土地经营权入股面临的现实困境

农村土地经营权入股公司在实践中出现政府积极性高而农户与社会资本反映较平淡的现象，主要有以下原因：其一，法律制度不完善，影响市场预期，导致农民和社会资本积极性不高；其二，农村保障体系不完善，农民入股的顾虑较多，入股积极性受影响；其三，土地入股的价值评估不规范，影响当事人的权益；其四，对农民的保护有余（保底分红且不承担经营风险），对社会资本的保护不足，导致当事人之间的利益失衡，影响非农民股东的积极性；其五，规模经营破坏土地的“四至”标志（如树木、沟渠、相邻地块名称等），农民之间因为“四至”不清导致的纠纷增加较快。

由于较多考虑农民股东的弱势地位和农村土地事实上所承担的农民生存保障功能，偏重对农民的保护，这样的制度设计具有一定的合理性。但在某种程度上弱化了非农民股东和其他主体的利益保护，容易造成农民股东与非农民股东及公司债权人之间的利益失衡，影响非农民股东的投资热情和企业业务的正常开展，最终也会损害农民股东的利益。此外，因公司破产、解散或退股等原因需要将土地退还给农民时，由于传统“四至”标志的破坏，导致土地之间的区分困难，由此引发的纠纷大量发生，影响农村的稳定，对此应引起有关方面高度重视，并从制度上予以解决。

二、对策建议

（一）明确农村土地经营权的法律地位。目前土地经营权并未真正取得法律上的地位，建议在修改《农村土地承包法》时，在第二章第五节“农村土地承包经营权的流转”之后增加一节,对这种权利专门做出规定，应包含该项权利的内涵、流转形式、权利保护等内容。同时，在《物权法》的用益物权中增加土地经营权的相关规定，赋予其物权的性质。

（二）完善土地经营权入股的范围。《农村土地承包法》四十二条规定：承包方之间可以自愿将承包土地入股发展农业合作生产。这将承包土地的入股限定在承包方之间，并且入股是为了合作生产。此规定排除了利用外部资金、管理、技术等农业稀缺要素改造传统农业的可能，“合作生产”意味着入股有限责任公司这一现代企业组织形式不能实现。因此，建议取消《农村土地承包法》第四十二条关于入股范围和形式的限制。

（三）确保土地经营权的长期稳定性。建议废除《农村土地承包法》第二十七条关于土地承包经营权的调整的规定和第二十六条关于收回承包经营权的相关规定，并对《农村土地承包法》第二十条关于承包经营权的期限进行修改，明确规定土地承包权长期不变。在此基础上，参照不动产管理登记的模式进行管理，实行强制登记和变动记录制度，并在营业执照的显著位置上对公司资产的土地经营权构成情况给予特别公示。

（四）通过公司章程特别条款平衡各方权益。在章程中将农民以土地经营权入股的股份定位为有特定拒绝权的优先股权，这样可以较好地维护农民股东的利益。作为非农民股东，在公司的日常经营中获得更多的话语权，有利于提高公司的盈利能力。约定非农民股东对农民股东的保底分红承担担保责任，即在公司的财务条件不允许支付保底收益时，由非农民股东垫支；在公司利润分配条件成熟时，垫支的资金由可分配利润进行偿还。

（五）加强对农村土地确权和经营权评估工作。目前以“户”为单位的土地确权模式不利于农户成员以个人的名义进行土地经营权入股，可试点开展以“个人”为单位的确权工作。对既“确权”又“确地”的，应运用现代卫星定位科技手段，对土地的“四至”以经纬度参数的方式进行精准定位。培育专业的农村土地经营权评估机构，充分考虑土地的自然因素和社会因素，构建合理的价值评估体系，对农村土地经营权价值进行客观、科学的评估。